Vertragsmanagement & KI:
Warum die Datenarchitektur wichtiger ist als das Sprachmodell

Künstliche Intelligenz kann Verträge zusammenfassen, Datenfelder erkennen, Klauseln vergleichen und auf ungewöhnliche Regelungen hinweisen. Das ist hilfreich. Für Unternehmen ist aber eine andere Frage wichtiger als die Wahl zwischen ChatGPT, Claude oder einem anderen Sprachmodell:

Was geschieht mit den Vertragsdaten, bevor, während und nach der Analyse?

Ein leistungsfähiges Modell macht eine Anwendung noch nicht sicher. Entscheidend sind der gesamte Datenweg, die vertraglichen Regelungen mit den beteiligten Dienstleistern, die Zugriffsrechte und die fachliche Kontrolle der Ergebnisse.

„KI integriert“ sagt wenig über den Datenweg aus

Viele Lösungen für das Vertragsmanagement werben inzwischen mit KI-Funktionen. Hinter dem Begriff können jedoch sehr unterschiedliche technische und organisatorische Modelle stehen:

  1. Ein Vertrag wird in ein frei verfügbares persönliches KI-Konto hochgeladen.
  2. Eine Fachanwendung übermittelt ausgewählte Inhalte über eine API an einen KI-Dienst.
  3. Die Analyse läuft innerhalb einer vertraglich geregelten Unternehmensumgebung.
  4. Ein KI-Assistent erhält über eine Schnittstelle Zugriff auf Daten und Funktionen des Vertragsmanagementsystems.

Diese Varianten sehen für den Anwender ähnlich aus. Aus Sicht von Datenschutz und Informationssicherheit sind sie nicht gleichwertig.

Abbildung 1: Der Weg der Vertragsdaten

Bei Angeboten wie OpenAI oder Anthropic muss bereits zwischen privaten Nutzerkonten, Unternehmensprodukten und API-Nutzung unterschieden werden. OpenAI erklärt beispielsweise, Daten aus Business-, Enterprise- und API-Angeboten standardmäßig nicht für das Modelltraining zu verwenden. Für persönliche Free-, Plus- oder Pro-Arbeitsbereiche gelten andere Voreinstellungen; dort kann die Nutzung neuer Inhalte für das Training deaktiviert werden. Auch Anthropic gibt für seine kommerziellen Produkte und die API an, Ein- und Ausgaben standardmäßig nicht für das Training zu verwenden. Einzelheiten zu Speicherung, Löschung und Sonderfunktionen hängen jedoch vom jeweiligen Produkt und Vertrag ab.

Die Aussage „Wir verwenden eine API“ beantwortet daher noch keine Datenschutzfrage. Sie beschreibt lediglich die technische Verbindung.

 

Eine API ist noch kein Datenschutzkonzept

Enthalten Verträge personenbezogene Daten, bleibt das ein Vorgang im Anwendungsbereich der DSGVO. Das Unternehmen muss unter anderem klären:

  • Auf welcher Rechtsgrundlage werden die Daten verarbeitet?
  • Welche Anbieter und Unterauftragnehmer sind beteiligt?
  • Besteht ein Vertrag zur Auftragsverarbeitung?
  • In welchen Ländern werden Daten verarbeitet oder gespeichert?
  • Welche Inhalte werden tatsächlich übertragen?
  • Wie lange bleiben Eingaben, Dokumente und Ergebnisse gespeichert?
  • Werden die Daten für Training, Qualitätssicherung oder Missbrauchskontrolle genutzt?
  • Wer kann innerhalb des Unternehmens auf Dokumente und Analyseergebnisse zugreifen?
  • Wie werden Löschung, Protokollierung und Betroffenenrechte umgesetzt?

Nach Artikel 28 DSGVO muss der Einsatz eines Auftragsverarbeiters vertraglich geregelt werden. Artikel 32 verlangt ein dem Risiko angemessenes Schutzniveau durch technische und organisatorische Maßnahmen. Ob eine konkrete Lösung diese Anforderungen erfüllt, lässt sich deshalb nicht allein anhand des Namens des eingesetzten Sprachmodells beurteilen.

Für besonders sensible Verträge kommen weitere Anforderungen hinzu. Personalunterlagen, Gesundheitsdaten, Vergabeunterlagen, Geschäftsgeheimnisse oder Informationen zu Preisen und Verhandlungen gehören nicht ohne Prüfung in ein beliebiges KI-Werkzeug.

Kann ein Fremder mit einem geschickten Prompt auf meine Verträge zugreifen?

Bei einem korrekt getrennten und abgesicherten Unternehmens- oder API-System sollte ein anderer Kunde nicht allein durch eine geschickte Frage auf fremde Vertragsdaten zugreifen können. Eine absolute Zusicherung wäre dennoch unseriös.

Das Risiko entsteht meist nicht dadurch, dass ein Sprachmodell Vertragswissen „einfach weitererzählt“. Kritischer sind Fehler in der umgebenden Architektur:

zu weit gefasste Berechtigungen, falsch konfigurierte Datenquellen, gemeinsam genutzte Wissensspeicher, unsichere Erweiterungen oder eine unzureichende Trennung  zwischen Mandanten.

Hinzu kommt Prompt-Injection. Dabei befinden sich manipulierte Anweisungen in einem Dokument, einer E-Mail oder einer verbundenen Datenquelle. Ein KI-System kann solche Inhalte fälschlich als Arbeitsanweisung interpretieren. Besonders relevant wird das, wenn ein Assistent nicht nur lesen, sondern über Schnittstellen auch suchen, versenden, verändern oder Aktionen auslösen darf. Das britische National Cyber Security Centre weist darauf hin, dass aktuelle Sprachmodelle keine verlässliche Sicherheitsgrenze zwischen Anweisung und untrusted content erzwingen.

Die richtige Antwort ist deshalb nicht, KI grundsätzlich vom Vertragsmanagement fernzuhalten. Sie lautet: Zugriffe begrenzen, Datenquellen trennen, Aktionen protokollieren und kritische Ergebnisse durch Menschen prüfen.

Abbildung 2: Vier Wege zur KI

Der Smartconex-Ansatz

Smartconex nutzt KI nicht als frei zugänglichen Chatraum für den vollständigen Vertragsbestand. Die KI unterstützt innerhalb des operativen Vertragsmanagements bei klar umrissenen Aufgaben. Dazu gehören insbesondere:

  • das Extrahieren vertragsrelevanter Informationen,
  • die Vorbereitung von Vertragsdatensätzen,
  • die Analyse und der Vergleich von Dokumenten,
  • das Erkennen von Fristen, Regelungen und möglichen Widersprüchen.

Die von Smartconex eingesetzte Vertragsmanagementlösung contractmanager² nutzt für das Zusatzmodul „KI-Analyse“ Dienste und Modelle von Jaasper DS, einem Produkt der österreichischen Jaas GmbH.  Die hierfür eingesetzten Server werden ausschließlich in Deutschland und Österreich betrieben. Dokumente werden nur für die konkrete Analyse übertragen, anschließend gelöscht und weder weitergegeben noch für das Training der KI verwendet.  

Wesentlich ist für Smartconex die Aufgabenteilung:

  • Die KI liefert Vorschläge und Fundstellen. Sie übernimmt nicht die Verantwortung für Vollständigkeit, rechtliche Einordnung oder wirtschaftliche Folgen.
  • Analyseergebnisse werden von Menschen kontrolliert und bei Bedarf korrigiert, bevor sie in das operative Vertragsmanagement einfließen.

KI kann lesen. Vertragsmanagement muss handeln.

Ein Vertrag ist nach seiner Analyse nicht automatisch verwaltet. Fristen müssen angelegt, Verantwortlichkeiten zugewiesen, Nachträge eingeordnet und Maßnahmen nachgehalten werden. Auch eine zutreffend erkannte Kündigungsfrist entfaltet keinen Nutzen, wenn niemand rechtzeitig entscheidet und handelt.

Genau hier liegt der Unterschied zwischen einer KI-Funktion und professionellem Vertragsmanagement. Die Software schafft Struktur. Die KI beschleunigt die Auswertung. Menschen prüfen die Ergebnisse, bewerten Zusammenhänge und übernehmen Verantwortung.

Abbildung 3: KI & Verantwortung

Fünf Fragen vor dem Einsatz von KI im Vertragsmanagement

Unternehmen sollten sich nicht zuerst für ein Sprachmodell entscheiden. Sinnvoller ist es, zunächst fünf Punkte verbindlich zu klären:

  1. Datenweg: Welche Vertragsinhalte verlassen welches System und wohin?
  2. Vertragsgrundlage: Welche Vereinbarungen bestehen mit Anbieter und Unterauftragnehmern?
  3. Speicherung und Training: Wie lange werden Daten gespeichert und wofür dürfen sie verwendet werden?
  4. Berechtigungen: Wer darf Dokumente analysieren, Ergebnisse sehen oder Aktionen auslösen?
  5. Fachliche Kontrolle: Wer prüft Vollständigkeit, Plausibilität und wirtschaftliche Auswirkungen?

Erst wenn diese Fragen beantwortet sind, lässt sich eine KI-Lösung seriös bewerten.

Fazit

Die Diskussion über Vertragsmanagement und KI konzentriert sich häufig auf Modellnamen und Funktionslisten. Für den betrieblichen Einsatz ist das zu kurz gedacht.

Die entscheidende Frage lautet nicht: Welche KI ist angeschlossen?

Sie lautet: Wie werden Vertragsdaten ausgewählt, übertragen, geschützt, geprüft und anschließend in verlässliche Prozesse überführt?

Wer diese Architektur beherrscht, kann KI sinnvoll nutzen. Wer sie nicht kennt, sollte keine vertraulichen Verträge hochladen – unabhängig davon, wie überzeugend das Ergebnis auf dem Bildschirm aussieht.

Software unterstützt. KI beschleunigt. Menschen prüfen und übernehmen Verantwortung.

Hinweis: Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine rechtliche Datenschutzprüfung des konkreten Einsatzfalls.

 

Quellen und weiterführende Hinweise

  • Datenschutz-Grundverordnung, insbesondere Art. 28 und 32: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj
  • Europäischer Datenschutzausschuss, Opinion 28/2024 zu Datenschutz und KI-Modellen: https://www.edpb.europa.eu/documents/opinion-of-the-board-art-64/opinion-282024-on-certain-data-protection-aspects-related-to_en
  • OpenAI, Enterprise-Datenschutz und Umgang mit Geschäftsdaten: https://openai.com/de-DE/enterprise-privacy/
  • Anthropic Privacy Center, Nutzung von Daten kommerzieller Produkte für das Modelltraining: https://privacy.claude.com/de/articles/7996868-werden-meine-daten-fur-das-modelltraining-verwendet
  • UK National Cyber Security Centre, „Prompt injection is not SQL injection“: https://www.ncsc.gov.uk/blog-post/prompt-injection-is-not-sql-injection
  • CM Software & Consulting GmbH, Produktinformation „contractmanager² – Zusatzmodul KI Analyse“, vorliegende Fassung